Что делать, если умер учредитель компании
Бизнесмены – это такие люди, которые и в выходные дни не перестают думать о делах. Часто у них рабочий коллектив становится второй семьёй. Потому и смерть главы компании для коллег оказывается не менее значимой трагедией, как для родственников. Положение усугубляется, если почивший одновременно приходился соучредителем крупной компании. Как наследники распорядятся своей долей? Будет ли она подлежать продаже или, что также возможно, не станет ли новый совладелец принимать излишне активное участие в развитии бизнеса? И то и другое может повлечь снижение активов и причинить непоправимые убытки предприятию.
Летальный исход директора компании порой приводит к замораживанию всех производственных процессов. Если деловые отношения строились на доверительной основе или все ключевые вопросы решал один человек, то катастрофа неминуема. Как справиться и не впасть в коллапс? В этой статье будут рассмотрены типичные ситуации и способы выхода из них. Хотя изложенные рекомендации трудно назвать панацеей от всех бед, следование им убережёт от полного краха бизнеса.
Умер один из учредителей
Доля умершего учредителя прописана в Уставе организации и является наследуемой. Согласно п.6 ст.96 и п.8 ст.21 ГК РФ запрет на наследование может быть прописан в уставных документах. Следует это понимать так, что доля всё равно принадлежит наследникам, но воспользоваться ею они не могут.
Кому будет принадлежать доля усопшего регламентирует завещание. Если прижизненная воля отсутствует, то наследника имущественных прав определяет нотариус согласно порядку указанному в ст.1142-1148 ГК РФ. Вступление в наследование долей происходит на общих основаниях. Это означает, что только по истечению 6 месяцев наследство переходит к новому хозяину. До этого правами и полномочиями ушедшего из жизни учредителя не может никто распоряжаться.
Обратите внимание, что Устав компании – это официальный документ, определяющий:
- передаётся ли доля учредителя наследникам;
- ограничения при передаче доли наследникам.
Общий порядок наследования доли в уставном капитале
Самый распространённый случай – когда в Уставе нет никаких ограничений на наследование доли учредителя. По прошествии 6 месяцев со дня смерти близкого и оформления своих имущественных прав в налоговой инспекции наследник становится полноправным членом совета учредителей ООО. Собственно предпринимаемые шаги:
- Пишется заявление на вступление в наследство нотариусу.
- Отправляется письменное уведомление совету учредителей ООО.
- Оформляются права собственности в налоговой инспекции на основании документов:
- заявления по форме Р14001;
- решения нотариуса или выписки из завещания.
4. Наследник с выпиской из единственного государственного реестра обращается непосредственно в ООО.
Ограничение на наследование доли в уставном капитале
Несмотря на кажущуюся несправедливость, в действиях в установлении ограничения на наследование доли есть рациональное зерно. Узкоспецифическая отрасль требует профессионалов во главе. Принимать людей с улицы в число компаньонов очень рискованно. В то же время нельзя от родственников почившего ожидать такой же преданности делу, как от самих основателей компании. По этой причине в Уставах некоторых предприятий прописываются ограничения: лишение наследников части полномочий или установление номинальных прав.
В то же время наследником может стать и вполне сведущий человек. Династическую преемственность никто не отвергает. Тогда в Уставе указывается необходимость согласия всех остальных учредителей для передачи доли наследования в полной мере. Это регламентируется в п.8 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. Если все остальные соучредители выразили согласие, то набор документов в налоговую инспекцию таков:
- Протокол собрания учредителей компании.
- Письменное согласие от каждого из учредителей.
- Заявление по форме Р14001.
- Решение нотариуса или выписка из завещания.
Запрет на передачу доли в уставном капитале
Крайний случай – когда Уставом полностью запрещается передача доли уставного капитала наследникам. Следует понимать, что это ограничение касается роли наследника, как учредителя, но не затрагивает его имущественных прав. Если в официальных документах предприятия прописан запрет на наследование позиции учредителя, то доля усопшего автоматически распределяется между оставшимися соучредителями. Действительная же её стоимость выплачивается из средств компании наследнику согласно п.5 ст.23 выше указанного ФЗ от 08.02.1998 г. Относительно положенной выплаты:
- Она высчитывается по факту, а не как доля в уставном капитале.
- Действительная стоимость рассчитывается на основании данных бухгалтерии.
Что необходимо сделать наследнику, чтобы получить компенсационные средства?
- Вступить в наследство и написать заявление в ООО об отказе от прав и полномочий учредителя в счёт получения соответствующих выплат.
- Получить решение совета учредителей о выплате действительной доли, основанной на доле ушедшего в мир иной соучредителя компании в уставном капитале.
- Дождаться расчёта действительной доли от бухгалтерии.
- Предоставить решение нотариуса или выписку из завещания о праве наследования в ООО.
Допускается ли сохранение своей доли наследником?
Если Устав запрещает наследование доли соучредителя его близкими, то остальные учредители обязаны выкупить эту долю. Выгодоприобретатель никоим образом не может повлиять на это решение и оставить долю за собой. Ведь при принятии критических решений всё решает голосование и «зависшая» доля будет однозначно мешать работе производства.
Умер учредитель и директор
Пустующее директорское кресло тормозит весь рабочий процесс. Ведь при отсутствии главы компании ни зарплата некому решать ключевые вопросы. Смерть главного руководителя стопорит производство. Хорошо, если заместитель может какое-то время контролировать организацию. А если фирма была небольшой, то подобное перетягивание полномочий может существенно отразиться на выполнении функциональных обязанностей временно занимающего должность.
Самый простой выход из сложившейся ситуации – в кратчайшие сроки собрать совет учредителей и выбрать нового директора. Данная должность не наследуемая и ждать 6 месяцев для принятия полномочий не потребуется.
Умер единственный учредитель и директор
Казалось бы, патовая ситуация. С одной стороны, доля капитала наследуется только через полгода после смерти главы компании, с другой – назначить директора может только учредитель. То есть, выгодополучатели наследства не вправе назначать руководителя, пока не вступят в наследство. Но ведь по прошествии 6 месяцев предприятие без главы может вовсе развалиться и наследовать тогда будет нечего. В этом случае руководствуются ст.1173 ГК РФ, которая регламентирует нотариусу установить доверительное управление. Для выбора человека на роль временного руководства нотариус принимает во внимание:
- Прямые указания наследодателя в завещании.
- Если особа не указана, то исполнителю воли поручается доверительное управление.
- Если в завещании не указан исполнитель или само завещание отсутствует, то нотариус назначает доверительного управляющего исходя из ст. 1015 ГК РФ.
Важно: согласно п.3 ст.1015 ГК РФ доверительный управляющий не может быть из числа наследников.
После выбора доверительного управляющего, между ним и нотариусом заключается договор доверительного управления. В соглашении прописываются права и обязанности доверительного управляющего, в число которых входит право назначения нового директора. При этом основной целью остаётся сохранение имущества, а никак не захват новых рынков или выпуск новой продукции. Доверительный управляющий не советуется с наследниками, но его шаги подлежат контролю со стороны нотариуса.
Наследники, недовольные действиями доверительного управляющего, в свою очередь могут обжаловать его действия в суде.
Но в большинстве случаев такое управление – это крайняя мера, и сами наследники по большей мере планируют
продать компанию после вступления в наследство, а не заниматься бизнесом.
Возможно вам будет интересно:
